Čo je Due Diligence?

Stojíte pred rozhodnutím investovať do firmy, kúpiť nehnuteľnosť alebo nadviazať nové obchodné partnerstvo? Ako však urobiť informované rozhodnutie založené na faktoch nie dojmoch?

Skutočnú hodnotu a riziká takýchto rozhodnutí dokážete odhaliť až vtedy, keď si na nich poriadne „posvietite“ – a práve tu vstupuje do hry Due Diligence.

V tomto článku sa pozrieme na to, čo presne Due Diligence znamená, kedy sa využíva, ako prebieha a prečo by ho mal poznať každý, kto uvažuje o väčšom obchodnom rozhodnutí.

Bez ohľadu na to, či ste podnikateľ, investor alebo len zvedavý čitateľ – získate praktický a zrozumiteľný pohľad na tému, ktorá môže rozhodnúť o úspechu alebo neúspechu vášho ďalšieho kroku.

Čo presne je Due Diligence?

Za každým úspešným obchodom sa skrýva viac než len dobrý nápad alebo šťastná náhoda. Skutočne silné a udržateľné rozhodnutia stoja na dôkladnej príprave. A práve tú zabezpečuje Due Diligence.

Ide o systematický proces preverovania informácií, ktorý sa využíva pred dôležitými krokmi – najčastejšie pri kúpe firmy, investovaní alebo nadväzovaní strategických partnerstiev.

Cieľom je získať čo najpresnejší obraz o tom, do čoho vstupujete. Nie len o tom, čo je napísané v prezentáciách alebo zmluvách, ale aj o tom, čo môže zostať skryté – riziká, záväzky, právne nejasnosti, alebo naopak, príležitosti, ktoré si zaslúžia vašu pozornosť.

Due Diligence je v podstate forma dôkladného preverenia. Niekedy ide o analýzu účtovníctva, inokedy o kontrolu zmlúv, prevádzky alebo technologických systémov. Vždy však slúži ako nástroj, ktorý vás chráni pred nepríjemnými prekvapeniami a pomáha vám robiť rozhodnutia s istotou.

Typy Due Diligence

Existuje viacero typov Due Diligence. Rovnako ako pri lekárskej prehliadke záleží na tom, čo presne chceme zistiť, aj v biznise existujú rôzne oblasti, ktoré si vyžadujú odlišné typy preverovania. V ideálnom prípade spolu tvoria komplexný obraz, ktorý vám ukáže skutočný stav vecí.

Finančné Due Diligence

Každý biznis stojí (a padá) na peniazoch. Finančné preverenie je preto základom každého DD. Cieľom je zistiť, či finančné výkazy firmy skutočne odzrkadľujú realitu. Finančné DD pomáha overiť, či sú dáta dôveryhodné, či firma skutočne generuje zisk a či nie sú nikde skryté dlhy alebo neefektívne náklady.

Skúmajú sa účtovné výkazy, cash flow, majetok a záväzky, výnosy a náklady, ale aj neštandardné pohyby na účtoch. Ide napríklad o situácie, keď si firma krátko pred predajom „vylepší“ čísla účtovným presunom nákladov či mimoriadnym príjmom.

Spravidla sa pri finančnom DD sledujú dva až tri ukončené finančné roky a priebežné výsledky prebiehajúceho roka.

Príklad z praxe: Firma môže vykazovať zisk, ale zároveň mať vážne problémy s cash flow. Bez dôkladného pohľadu na finančný tok by ste si kúpili firmu, ktorá na papieri zarába, no v skutočnosti nemá finančné zdroje ani na výplaty.

Daňové Due Diligence

Daňové preverenie sleduje, či firma plnila svoje daňové povinnosti správne a či nie je vystavená potenciálnym daňovým rizikám. Zahŕňa kontrolu daňových priznaní, odpočtov DPH, zrážkových daní, cezhraničných transakcií a kontrol zo strany daňového úradu. Pri daňovom DD môžu potenciálni investori vyžadovať previerku až za obdobie piatich rokov.

Príklad z praxe: Firma môže mať nevysporiadaný odpočet DPH z predchádzajúcich rokov. Ak by ho daňový úrad spochybnil, nový vlastník by bol zodpovedný za jeho vrátenie – často s penálmi a úrokmi.

Právne Due Diligence

Právne DD preveruje právne aspekty spoločnosti, vrátane zmlúv, súdnych sporov, vlastníckych práv a dodržiavania legislatívy. Pomáha odhaliť právne riziká a zabezpečiť súlad s predpismi. Je to kľúčová oblasť najmä pri akvizíciách, kde každá chyba môže mať drahé dôsledky.

Príklad z praxe: Môžete zistiť, že firma síce vlastní nehnuteľnosť, kde podniká, ale katastrálny zápis nie je v poriadku. Alebo že kľúčová zmluva s klientom je uzavretá na dobu určitú a končí krátko po kúpe firmy – čím by firma prišla o veľkú časť tržieb.

Prevádzkové Due Diligence

Zdanlivo technická, ale veľmi dôležitá oblasť preverenia. Zameriava sa na chod firmy – výrobu, logistiku, zásoby, dodávateľov, zákaznícke procesy, kapacity aj ľudí. Cieľom je odhaliť nadbytočné náklady alebo slabé miesta, ktoré by v budúcnosti mohli ovplyvniť výkonnosť firmy.

Príklad z praxe: Spoločnosť má plné sklady, no veľká časť zásob je nepredajná alebo po záruke. Alebo sa ukáže, že jeden dodávateľ predstavuje 80 % vstupov – ak prestane dodávať, firma zastaví prevádzku.

Obchodné (strategické) Due Diligence

Tento typ DD ide za hranice účtovných výkazov. Zameriava sa na trh, konkurenciu, zákazníkov, distribučné kanály a potenciál rastu. Zisťuje sa, či firma dokáže udržať svoj úspech aj v budúcnosti.

Príklad z praxe: Spoločnosť môže mať dobré tržby, no celý jej biznis je postavený na trende, ktorý pomaly slabne. Obchodné DD môže ukázať, že bez inovácií firmu v priebehu pár rokov čaká pokles, nie rast.

Technologické Due Diligence

Dnes je každá firma do určitej miery technologická. Tento typ DD skúma hardvér, softvér, bezpečnosť, cloudové služby, vývojové tímy, IT dokumentáciu aj kybernetické hrozby.

Príklad z praxe: Zistíte, že celá firma beží na zastaranom systéme vyvinutom interne pred 15 rokmi, ktorý pozná len jeden programátor. Alebo že bezpečnostné opatrenia firmy sú slabé.

ESG Due Diligence

V súčasnosti čoraz viac investorov a bánk vyžaduje tzv. ESG preverenie – teda analýzu environmentálnych, sociálnych a riadiacich aspektov fungovania firmy. Zisťuje sa napríklad, ako firma pristupuje k emisiám, odpadom, zamestnancom či diverzite.

Príklad z praxe: Spoločnosť môže pôsobiť v oblasti, ktorá má v budúcnosti čeliť reguláciám (napr. plastový priemysel). ESG DD môže tiež upozorniť na reputačné riziká v oblasti pracovných práv, rovnosti či zodpovednosti, ktoré by inak ostali nepovšimnuté.

Pre koho je Due Diligence užitočné?

Na prvý pohľad sa môže zdať, že Due Diligence je nástroj len pre veľkých investorov, právnikov alebo firmy z oblasti fúzií a akvizícií. V skutočnosti však môže byť užitočné pre široké spektrum ľudí a organizácií – všade tam, kde treba robiť kvalifikované rozhodnutia založené na faktoch.

DD využívajú:

• Investori a podnikatelia – pre každého, kto zvažuje investíciu, vstup do firmy, kúpu podielu alebo akvizíciu, je Due Diligence prakticky nevyhnutnosťou.
• Majitelia firiem – aj tí, ktorí svoju firmu neplánujú predávať, môžu mať z Due Diligence úžitok. Interné preverenie ukáže, kde sú slabé miesta, čo treba zlepšiť a ako firmu pripraviť na budúci rast, vstup investora či len zefektívnenie procesov.
• Manažéri a vedenie spoločností – pomáha manažérom robiť informované rozhodnutia o partnerstvách, outsourcingu, strategických zmenách či interných projektoch.
• Banky a finančné inštitúcie – pred schválením väčšieho úveru či financovania robia banky vlastnú formu Due Diligence. A to isté by mala robiť aj firma, ktorá o úver žiada. Cieľom je znížiť riziko pre obe strany a zabezpečiť udržateľnosť financovania.
• Právnici, audítori a poradenské firmy – sú to práve tí, ktorí sa „ponárajú“ do detailov, identifikujú riziká a dávajú odporúčania. Zároveň však môžu tento proces viesť aj pre svojich klientov – ako súčasť komplexnej služby.
• Startupy a začínajúci podnikatelia – najmä ak plánujú osloviť investorov. Interné preverenie im pomôže dať si veci do poriadku, pripraviť sa na otázky a zvýšiť svoju dôveryhodnosť.
• Kupujúci aj predávajúci – Due Diligence je rovnako dôležité pre obe strany obchodu. Kupujúci preveruje, čo kupuje. Predávajúci zas môže vykonať tzv. vendor Due Diligence, ktorým sa pripraví na otázky a zvýši svoju vyjednávaciu pozíciu.

Kedy sa Due Diligence využíva?

Due Diligence si väčšina ľudí spája s predajom alebo kúpou firmy. A je pravda, že pri akvizíciách je jeho úloha kľúčová. No v skutočnosti ide o nástroj, ktorý má oveľa širšie využitie – všade tam, kde sa robia dôležité rozhodnutia a kde je potrebné minimalizovať riziko.

Tip: Due Diligence je súčasťou našej Služby Audit. Radi vám pomôžeme so všetkými druhmi auditov, ktoré sú potrebné v rôznych oblastiach ekonomickej časti vášho podnikania.

Kde všade môže byť táto hĺbková analýzta užitočná?

Najklasickejší prípad je kúpa spoločnosti. Ak kupujete firmu, chcete vedieť, čo vlastne kupujete – nie len výšku tržieb, ale aj to, aké má záväzky, aký je stav majetku, aké sú právne riziká, či má zdravé vzťahy so zákazníkmi a dodávateľmi.

Naopak, ak firmu predávate, je rozumné pripraviť sa na Due Diligence zo strany kupujúceho a mať všetko v poriadku – zvýšite tým dôveryhodnosť a hodnotu firmy.

Due Diligence využívajú investori pri startupoch či projektoch. Chcú si overiť, či má projekt zdravý základ, či zakladatelia majú realistický plán, ako sa narába s financiami, aké sú patenty, technológie či právne záväzky. Due Diligence v tomto prípade pomáha zistiť, ktoré projekty majú skutočný potenciál.

Aj keď nejde o úplné predaje, Due Diligence sa využíva aj pri fúziách či spájaní firiem, kde je dôležité vedieť, či druhá strana skutočne zodpovedá očakávaniam. Obchodné, právne a kultúrne rozdiely môžu byť zdrojom napätia – a práve dôkladné preverenie môže týmto konfliktom predísť.

Aj banky robia vlastné Due Diligence, keď posudzujú žiadosť o úver, najmä pri vyšších sumách. A rovnako to môže urobiť aj firma, keď hľadá externé financovanie – aby si overila, aké podmienky sú skryté v zmluvách, či sú výhodné a udržateľné.

Aj pri kúpe budovy či pozemku má zmysel preveriť právny stav vlastníctva, stavebné povolenia, zmluvy s nájomníkmi, technický stav alebo možnosť budúceho rozvoja.

Due Diligence si čoraz častejše robia aj firmy interne ako prípravu na predaj, vstup investora, alebo len ako súčasť strategického plánovania. Je to forma zrkadla kde je firma silná, kde zraniteľná a čo treba zlepšiť, aby mohla rásť.

Ako Due Diligence prebieha?

Due Diligence nie je len o prelistovaní dokumentov. Je to dynamický proces, ktorý sa skladá z niekoľkých častí:

• Príprava a zadanie cieľov

Každý proces Due Diligence sa začína jasným cieľom. Čo presne ideme preveriť? Ide o kúpu firmy, investíciu, partnerstvo? Definujú sa kľúčové oblasti, rozsah preverovania a zostaví sa tím odborníkov, často zložený z právnikov, finančných poradcov, daňových expertov a technických špecialistov.

• Zhromažďovanie dokumentov a dát

Druhá fáza je o zbere všetkých relevantných informácií – zmluvy, účtovníctvo, daňové priznania, zoznam aktív, personálne údaje, súdne spory, zákaznícke zmluvy či technologické špecifikácie. Tento krok často prebieha v tzv. dátovej miestnosti (data room) – buď fyzickej alebo online.

• Analýza a preverovanie

Tu sa začína skutočné „dolovanie“ informácií. Experti sa ponoria do dát a hľadajú odpovede. Sú čísla konzistentné? Sú zmluvy platné a výhodné? Neexistujú skryté dlhy alebo záväzky? Má firma problém so zákonom? Sú IT systémy zabezpečené?

Tento krok je najnáročnejší, ale zároveň najhodnotnejší – práve tu sa často odhalia skutočné riziká alebo naopak pozitíva, ktoré neboli viditeľné na prvý pohľad.

• Výsledky a odporúčania

Na záver vzniká report – prehľadná záverečná správa, často s odporúčaniami na čo si dať pozor, čo vyžaduje úpravu alebo ďalšie rokovanie. Správa môže byť podkladom pre úpravu kúpnej ceny, dodatky v zmluvách alebo rozhodnutie obchod neuzatvoriť vôbec.

Due Diligence nie je len formalita, ale kľúčový nástroj na ochranu vašich záujmov. Umožňuje vám robiť rozhodnutia na základe faktov – či už kupujete firmu, hľadáte investora alebo sa pripravujete na strategickú zmenu. Vďaka nemu získate jasný obraz o rizikách aj príležitostiach a zvýšite šancu, že váš ďalší krok bude správny.

Nezabudnite sledovať aj naše novinky, ktoré vydávame každý mesiac. Novinky ohľadom dane z finančných transakcií, obmedzenia odpočtu DPH na vstupe obstarania motorových vozidiel a ostatné, nájdete v tom poslednom 🙂